四川金顶: 四川金顶（集团）股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署条件生效的股份认购合同的公告

证券代码：600678      证券简称：四川金顶     编号：临2023—014

              四川金顶（集团）股份有限公司

(资料图片)

关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件

               生效的股份认购合同的公告

                  特别提示

      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

   重要内容提示：

   ● 本次非公开发行股票事宜尚需公司股东大会审议通过，并获得

中国证监会核准批复后方可实施。该事项存在不确定性；

   四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2

月 16 日召开了第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十五次

会议，审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签

署附条件生效的股份认购合同的议案》

                。现将相关情况公告如下：

   一、关联交易概述

   公司拟非公开发行不超过104,697,000股A股股票，洛阳均盈私募股

权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛阳均盈”）以现金认购

公司本次非公开发行的A股股票，并签署了《附条件生效的股份认购合

同》。

   根据2020年12月21日公司控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合

伙）

 （以下简称“朴素至纯”）与洛阳均盈签订的《表决权委托协议》，朴

素至纯将其持有的公司流通股共计71,553,484股股份（占公司总股本的

股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部无

条件、独家且不可撤销的委托洛阳均盈行使，洛阳均盈虽未持有公司股

份，但实际享有公司71,553,484股股份（占公司总股本的20.50%）的表

决权，为公司关联方。

  鉴于洛阳均盈参与本次非公开发行股份认购，根据《上海证券交易

所股票上市规则》

       、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公

司章程》的有关规定，本次非公开发行构成关联交易，关联董事进行了

回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。后续

相关议案提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

  二、关联交易的审议程序

  公司于2023年2月16日召开第九届董事会第二十八次会议和第九届

监事会第十五次会议，审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易

暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》。2023年2月16日

公司与发行对象签署了附条件生效的股份认购合同。

  本次交易事项涉及关联交易，关联董事、关联监事均已回避表决。

  公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见

及同意的独立意见。

  根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需股东大会审议

通过并报中国证监会核准后方可实施。

  三、关联方的基本情况

  （一）基本情况

公司名称           洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

               中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌

注册地

               波路交叉口自贸大厦 6 楼 609 室

执行事务合伙人        深圳百富天盈私募股权基金管理有限责任公司

认缴资金           100,100.00 万元

统一社会信用代码       91410302MA9FLT887J

企业类型           有限合伙

               一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管

               理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后

主要经营范围

               方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业

               执照依法自主开展经营活动）

经营期限           2020-08-25 至 2040-08-24

               中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路与凌

通讯地址

               波路交叉口自贸大厦 6 楼 609 室

联系电话           0379-60338733

私 募 投资基金备案情 已取得中国证券投资基金业协会私募投资基金备案证明，

况           备案编码：SXF473

     （二）出资情况

序号           名称                 认缴出资额（万元）               出资比例

      深圳前海百富天盈股权基金管理

      有限公司

           合计                             100,100.00         100%

     （三）最近一年主要财务指标

                                                         单位：元

        项目

                                         /2022 年度

总资产                                                       94,028.80

净资产                                                      -85,971.20

营业收入                                                           0.00

主营业务收入                                                         0.00

净利润                                                       -1,674.11

净资产收益率                                                            -

资产负债率                                                     191.43%

  四、关联交易标的

  本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股(A股)

股票，每股面值为人民币1.00元。

  五、关联交易的定价政策及定价依据

  公司本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票董

事会决议公告日（即2023年2月16日）

                   ；发行价格为4.80元/股，不低于定

价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日

股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20

个交易日股票交易总量）

          。

  若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公

积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将

作相应调整。

  调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送

红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

  六、附条件生效的股份认购合同主要内容

  （一）合同主体和签订时间

  甲方：四川金顶（集团）股份有限公司

  乙方：洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  签订时间：2023年2月16日

  （二）认购价格和认购数量

  因甲方《第九届董事会第二十八会议决议》拟提前确定全部发行对

象，故根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发

行管理办法》的相关规定和要求，甲方本次拟非公开发行股票价格的定

价基准日为《董事会决议》公告日，即2023年2月16日；发行暨认购价

格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，即人民

币4.80元/股。乙方同意并确认该发行暨认购价格。若因甲方本次拟非公

开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项时，甲方将对本次拟非公开发行股票的价格进

行相应的调整，乙方无条件同意并认可该调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送

红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

  乙方同意认购甲方本次增发股份不超过104,697,000股（含本数），

认购价款按照本次发行最终确定的目标股份数量乘以发行价格确定。乙

方以现金认购甲方本次发行的股票。

  若因甲方本次拟非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生

送股、资本公积金转增股本等除权事项时，甲方将对本次拟非公开发行

的股票数量进行相应的调整，乙方同意并认可该调整。此外，如发生因

审核机构（中国证监会或上海证券交易所）在核准甲方本次非公开发行

股票过程中或于核准批文中调减甲方本次非公开发行股票数量之情形

时，甲方将根据“同比例调减”之原则，调减本次拟向乙方非公开发行

股票的具体数额，乙方无条件同意并认可该调减。

  （三）支付方式

  乙方同意自本协议生效之日起，按甲方发出的《缴款通知书》中所

约定的期限内向保荐机构指定的银行账户内一次性全额支付认购款项，

验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方开设的募集资金专项存储账户。

  （四）限售期

  乙方承诺并保证其所认购的甲方本次拟非公开发行之股票自发行

结束之日起36个月内不以任何形式予以转让。

  本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁

定期届满后减持还需遵守《公司法》

               、《证券法》

                    、《上市公司股东、董监

高减持股份的若干规定》

          （证监会公告[2017]9号）、

                         《上海证券交易所上

市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、

法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》

的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因

增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发

行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将

作相应调整。

  （五）合同的成立与生效

  本合同自甲、乙双方签署之日起成立，并在以下条件全部成就之日

起生效，且成为对甲、乙双方均构成合法有效及可执行的、具有拘束力

的法律文件：

事宜；

上海证券交易所）的核准。

  （六）违约责任

履行，违约引起的责任应由违约方承担。如本合同一方违反本合同的声

明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如

果本合同双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

履行本合同的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措

施以尽量减小损失。

赔偿守约方的一切损失。

购款，甲方有权单方解除本合同，乙方不再具有甲方股份认购权，乙方

缴纳保证金的，保证金不予退还。

调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙

方承担违约责任。

方本次拟非公开发行股票申请之日起12个月内履行完毕，如因任何一方

的过错导致本合同未能在上述期限内履行完毕时，过错方除应承担违约

责任外，还应承担由此给相对方造成的一切损害赔偿责任，包括（但不

限于）经济损失。

  七、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  （一）关联交易的目的

  本次交易前，洛阳均盈持有公司20.50%的表决权，但其受托表决的

股份已全部被司法冻结，存在被司法拍卖的风险。通过本次交易增持公

司股份，将进一步巩固其控股股东地位，保证上市公司控制权稳定。

  （二）关联交易的影响

于通过发挥国有资本运营平台的产业资源和运营管理经验，改善上市公

司经营状况，提高上市公司持续经营能力，改善盈利能力，与全体股东

共享上市公司未来发展创造的价值。

盈利水平，实现多层次、多品种的市场策略，为公司可持续发展奠定坚

实的基础。

将显著提高，同时公司财务状况也将得到优化与改善，财务结构更加合

理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

  八、独立董事事前认可意见和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没

有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，

符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

  我们一致同意将上述议案提交第九届董事会第二十八次会议审议，

关联董事需要回避表决。

  （二）独立意见

  公司本次非公开发行股票相关议案经公司第九届董事会第二十八

次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关

法律、法规和《公司章程》的规定。

  本次非公开发行股票的方案符合《公司法》

                    《证券法》

                        《上市公司证

券发行管理办法》

       《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》

等相关规定，我们同意公司按非公开发行股票方案的内容推进相关工

作，同意将相关议案提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后实

施。

  特此公告。

              四川金顶（集团）股份有限公司董事会

备查文件

非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。

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关键词： 四川金顶 特定对象 关联交易